نصائح مفيدة

منشورات التحليلات

Pin
Send
Share
Send
Send


مبدأ أي اجتماع لمجلس الإدارة هو أن تكون محادثة فعالة تتبع الإجراء وتتبع الدورة. إذا كنت ترغب في تقديم عرض في مثل هذا الاجتماع ، فسوف تحتاج إلى البقاء ضمن هذه القواعد حتى يسمع صوتك وتؤخذ مقترحاتك على محمل الجد ، بغض النظر عن جودتها. يسمى هذا "طرح اقتراحًا" ، وهو الطريقة الرسمية للتعبير عن أفكارك ، وإليك الخطوات التي ستمر بها لإنجازها.

جزء 1 تعرف ما تحتاج منظمتك

  1. 1 تعرف القواعد. لا تستخدم جميع المؤسسات القواعد نفسها ، أو تتطلب نفس المستوى من الإجراءات الشكلية. إذا كانت مؤسستك تحتفظ بوثائق مكتوبة للأساليب المفضلة ، فاقرأها بعناية.
  2. 2 تعلم من الأمثلة. شاهد كيف يقدم الأعضاء الآخرون في مؤسستك عروضًا رسمية خلال الاجتماعات.

جزء 2 من 5: خطة اقتراحك

  1. 1 يجب أن يكون اقتراحك محددًا وفريدًا وموجزًا. تضمين جميع التفاصيل اللازمة واستبعاد غير مناسب. كن لا لبس فيه ، واترك مساحة صغيرة للتفسير قدر الإمكان.
  2. 2 جعل الفراغات. لا يمكن لأي شخص بناء اقتراح كما هو مقصود تمامًا ، ولا حرج في ذلك. إذا لزم الأمر ، قبل كتابة خطة الاقتراح مسبقًا ، والنظر بعناية في تقديمها.
  3. 3 مراجعة خلاصتك. في مثل هذه الحالات ، يتم حساب الكلمات الفردية ، ويمكن للعرض الفعال للفكرة أن تؤدي وظيفتها كما يتم إدراكها وفهمها.
  4. خطوة 4 تبدأ الجملة الخاصة بك مع الكلمات "عرضي... "، يمكنك محاولة قول" أريد أن أقدم "لـ". " "أو ،" أريد أن أقترح "إلى". "إنه بمثابة قول" أقترح ".

جزء 3 قدم عرضك

على النحو المحدد في قواعد روبرت القواعد في:

  1. 1 احصل على الكلمة. قبل تقديم الاقتراح ، تحتاج إلى إخراج الكلمة ويجب أن يتم الاعتراف بك كشخص رئيس. إذا لم تكن قد استكملت هذه الخطوة في تقديم اقتراحاتك ، فمن الأرجح أنك ستؤخذ على محمل الجد.
    • انتظر الكلمة لتلقي أو المتاحة عموما.
    • يرجى الرجوع إلى رؤساء الهيئات بأسمائهم الرسمية ، مثل "الرئيس" أو "الرئيس" أو "المشرف". توجه إلى الرجال "رب" وإلى النساء (متزوجين أو غير متزوجين) "سيدة".
  2. 2 تقديم عرضك. هذه هي لحظة الحقيقة ، ولكن إذا كنت لا تزال تخطط و / أو تمارس الوعد (أو لديك قهوة بعد الظهر) ، فهذا مجرد تبادل مجاني.
    • تذكر أن تبدأ بـ "أريد أن أقدم".
    • أحيل اقتراحك إلى المجلس بأكمله ، وليس فقط إلى الرئيس.
    • إرسال ما لا يزيد عن جملة واحدة في وقت واحد.
  3. 3 انتظر دعم اقتراحك. مع استثناءات قليلة ، يجب أن تحظى جميع المقترحات بدعم عضو آخر في مجلس الإدارة. هذا يعني أن المجلس لا يضيع الوقت في تقييم المقترحات التي لا تكلف شيئًا ، وهذا هو السبب في أن الدعم الفعال مهم جدًا.
    • في وضع رسمي ، سيقولون شيئًا مثل: "أنا أؤيد المقترحات" أو حتى "أؤيد" فقط.
    • في بعض الحالات ، على سبيل المثال ، عندما يكون الرأي العام واضحًا ، قد يتخطى رئيس الجلسة هذه الخطوة وينتقل إلى الخطوة التالية.
  4. 4 اسمح لرئيس الجلسة بالموافقة على السؤال. بمجرد دعم الاقتراح الخاص بك ، سيقوم الرئيس بإعادة الموافقة عليه. وهذا ما يسمى "بيان السؤال".
    • طالما أن الرئيس مشارك في هذا ، فإن اقتراحك لا يشارك رسمياً في دراسة الإدارة.
  5. 5 المشاركة في النقاش. بعد أن يطرح رئيس الجلسة القضية ، يجوز للمجلس مناقشة الأمر. كقاعدة عامة ، يحق لعضو واحد فقط في المجلس أن يتكلم في نفس الوقت ، إذا لم يكن هناك "من لم يتحدث" ، فيمكن لكل عضو التحدث مرتين.
    • يمكنك المشاركة في النقاش.
    • يمكن للأعضاء الآخرين تقديم عروض ثانوية لتغيير الأساسي.
  6. 6 صوت. بعد أن استنفدت المناقشة إمكاناتها ، سيسأل الرئيس من الذي صوت لصالح الاقتراح وعد الأصوات.
    • إذا كان عدد الأصوات المؤيدة يشير إلى أن الأصوات في المجلس مقسمة بالتساوي ، فعندئذ ، كقاعدة عامة ، يلغي الرئيس الأصوات السلبية.
  7. 7 اسمح للموظف الذي يرأس الجلسة بالإعلان عن نتائج التصويت. سيعلن رئيس الجلسة النتائج ، ويكلف الموظف أو العضو المناسب في المجلس باتخاذ الإجراءات وتقديم البند التالي في جدول الأعمال.

بعض قضايا ترشيح المرشحين لمجلس إدارة شركة مساهمة

إن الإجراء الخاص بترشيح المساهمين إلى مجلس الإدارة من قبل المساهمين مبين بالتفصيل نسبيًا في تشريعات الاتحاد الروسي ، ومع ذلك ، في الأسئلة المتعلقة بممارسة حوكمة الشركات ، والتي تتطلب إجابات وتوضيحات إضافية.

وفقًا للقانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليها فيما يلي باسم قانون هيئة الأوراق المالية) ، يتم انتخاب مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) التابع لهيئة الأوراق المالية (المشار إليها فيما يلي باسم مجلس الإدارة) من خلال الاجتماع العام للمساهمين في هيئة الأوراق المالية (المشار إليها فيما بعد باسم اجتماع المساهمين) من بين المرشحين الذين يتم تشكيلهم واعتماد قائمتهم مجلس الإدارة على أساس مقترحات من المساهمين وردت من قبل الشركة المساهمة استعدادا لاجتماع المساهمين.

يتم تنظيم إجراءات ترشيح مساهمي AO للمرشحين لعضوية مجلس الإدارة بالتفصيل من خلال تشريع الاتحاد الروسي ، ومع ذلك ، في الأسئلة المتعلقة بممارسة حوكمة الشركات التي تنشأ تتطلب إجابات وتوضيحات إضافية.

المدة الأولية لترشيح المرشحين لمجلس الإدارة للاجتماع السنوي للمساهمين

يتم تنفيذ اقتراح المرشحين لمجلس الإدارة (المشار إليه فيما بعد باسم "الاقتراح") من قبل مساهمي الشركة المساهمة ضمن شروط معينة ، والتي تختلف فيما يتعلق بالاجتماعات العامة السنوية وغير العادية للمساهمين.

يجب تقديم اقتراح بعقد الاجتماع السنوي للمساهمين إلى الشركة المساهمة في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا من نهاية السنة المالية ، أو في تاريخ لاحق ينص عليه ميثاق الشركة المساهمة (البند 1 من المادة 53 من قانون الشركات المساهمة).

في الوقت نفسه ، لا تسمح قواعد القانون بشأن أوامر التشغيل بتحديد اللحظة الأولية للفترة الحالية ، مما يؤدي إلى تفعيل مسألة مصير الاقتراح الذي تلقته منظمة أصحاب العمل قبل نهاية السنة المالية للتقرير. على سبيل المثال ، عند اقتراح الاجتماع السنوي في نهاية عام 2012 (الذي عقد في عام 2013) ، تم استلام الشركة المساهمة قبل نهاية عام 2012.

في رأينا ، ينبغي اعتبار هذا الاقتراح مستلمًا من قِبل AO دون الإخلال بالموعد المحدد في الفقرة 1 من المادة 53 من قانون AO ، بناءً على الحجة التالية.

يتم تحديد الموعد النهائي لاستلام الاقتراح في هيئة الأوراق المالية وفقًا للفقرة 1 من المادة 53 من القانون وفقًا لنموذج المصطلح المنصوص عليه في الفقرة 1 من المادة 190 من القانون المدني للاتحاد الروسي (المشار إليها فيما يلي - القانون المدني للاتحاد الروسي) - من خلال الإشارة إلى تاريخ التقويم ، والذي يحدث سنويًا (30 يناير). علاوة على ذلك ، لا تحتوي هذه الفترة على نقطة مرجعية أولية بمعنى المادة 191 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، أي أنها ليست فترة زمنية.

وفقًا لذلك ، لا يمكن أن يحدث انتهاك للموعد النهائي لاستلام مقترحات الاجتماع السنوي للمساهمين من قِبل AO إلا فيما يتعلق بالموعد النهائي لقبول هذا العرض (ثلاثون يومًا من نهاية السنة المالية). فيما يتعلق بموعد بدء قبول مقترحات الاجتماع السنوي للمساهمين ، لا يمكن حدوث انتهاك ، حيث لم يتم تحديد هذا التاريخ بموجب قانون هيئة الأوراق المالية.

نتيجة لذلك ، سيرفض مجلس الإدارة الموافقة على المرشحين الذين اقترحهم المساهم لانتخابهم في مجلس الإدارة في الاجتماع السنوي للمساهمين ، لأسباب تتعلق بانتهاك الموعد النهائي لإرسال الاقتراح المقابل إلى هيئة الأوراق المالية ديبقوة القانوناتا غير قانوني.

ويدعم هذا الاستنتاج أيضًا بعض الباحثين في مجال قانون الشركات. على وجه الخصوص ، O.V. يشير Osipenko إلى أنه إذا كان نص الاقتراح الخاص بالاجتماع السنوي للمساهمين الذي تلقته الشركة المساهمة بعد انتهاء قانون الشركات المساهمة المنشأة بموجب المادة 1 من المادة 53 لا يوضح بوضوح أنه تم إرساله إلى الشركة المساهمة من أجل المشاركة في الاجتماع السنوي للمساهمين بناءً على نتائج السنة المالية الماضية ، من المستحيل رفض الموافقة على المرشحين الذين يرشحهم أحد المساهمين لمجلس الإدارة - يجب "الحفاظ" على هذه المقترحات وفحصها على أسس موضوعية من 31 يناير إلى 4 فبراير من العام التالي.

هذه التوصية هي الأكثر أهمية إذا تم الكشف عن AO بواسطة greenmail. قد لا يشير هذا المساهم عمداً في الاقتراح إلى الاجتماع العام السنوي للمساهمين الذي يشير إليه من أجل انتظار خطأ مجلس الإدارة وتقديم شكوى مقابلة إلى الهيئة الحكومية التنظيمية (FFMS of Russia). نتيجة لمثل هذه المبادرات من قبل greenmailer ، يمكن اعتبار AO مسؤولة إداريا بموجب الفقرة 1 من المادة 15.23.1 من قانون الجرائم الإدارية للاتحاد الروسي (المشار إليها فيما يلي - قانون الجرائم الإدارية).

رفض قبول المقترحات: حق أو التزام مجلس الإدارة

وفقًا للفقرة 5 من المادة 53 من قانون الشركات المساهمة ، ينظر مجلس الإدارة في المقترحات التي تلقتها شركات الأوراق المالية ويتخذ قرارًا بشأن إدراج أو رفض إدراج المرشحين المرشحين من قبل المساهمين في قائمة المرشحين للتصويت على انتخابات مجلس الإدارة. في الوقت نفسه ، يخضع المرشحون المرشحون للموافقة ، ما لم:

comply لم يلتزم المساهمون بالمواعيد النهائية لاستلام المقترحات من قِبل AO ،

holders المساهمون ليسوا مالكي أسهم التصويت للشركة المساهمة التي تمنح الحق في العرض ،

comply لا يتوافق الاقتراح مع المتطلبات الرسمية لقانون شركات الأوراق المالية والوثائق الداخلية لهيئة الأوراق المالية.

في الوقت نفسه ، لا يشير قانون AO مباشرةً إلى الطبيعة القانونية (الحق أو الالتزام) لقرار مجلس الإدارة برفض الاقتراح الذي تلقاه AO مع أي من الانتهاكات المذكورة أعلاه (المشار إليها فيما يلي باسم "الاقتراح المعيب").

في الممارسة القضائية ، لا يوجد توحيد في هذه المسألة. في بعض الحالات ، تشير المحاكم إلى أن موافقة مجلس الإدارة على المقترحات التي تم استلامها إلى هيئة الأوراق المالية مع تحديد موعد نهائي هو الأساس لإبطال قرار اجتماع المساهمين ذي الصلة فيما يتعلق بانتخاب مجلس الإدارة من بين المرشحين المتضمنين في الاقتراح المعيب (انظر: تحديد محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي) بتاريخ 05/17/2007 رقم 5154/07 في القضية رقم A65-13122 / 2006-SG1-5). أي أن المحاكم تفترض أن مجلس الإدارة ملزم برفض الموافقة على الاقتراح المعيب.

في حالات أخرى ، تشير قرارات المحكمة إلى أن مجلس الإدارة يحق له ، ولكن ليس مطلوبًا رفضه ، الموافقة على الاقتراح المعيب. الأكثر دلالة لأغراض القضية قيد النظر هو الدافع وراء قرار FAS لمنطقة غرب سيبيريا في 12.28.2011 في القضية رقم A45-3330 / 2011 (المشار إليها فيما بعد - القرار).

في إطار قضية FAS لمنطقة غرب سيبيريا ، من بين أمور أخرى ، تم النظر في مسألة موافقة مجلس إدارة الاقتراح المعيب ، والتي ، بما يخالف متطلبات قانون هيئة الأوراق المالية وميثاق هيئة الأوراق المالية لم يتضمن المعلومات الضرورية حول المرشحين الذين اقترحهم المساهم لانتخاب مجلس الإدارة (تاريخ الميلاد ، التعليم ، مكان العمل والموقف).

وجدت المحكمة أنه على الرغم من الانتهاك الرسمي لقانون هيئة الأوراق المالية وميثاق هيئة الأوراق المالية ، فقد تمت الموافقة الصحيحة على المطالبة المعيبة من قبل مجلس الإدارة ، وذلك بسبب:
the في الحالة قيد المراجعة ، فإن عدم الإشارة إلى بعض المعلومات في الاقتراح لم يمنع ترشيح المرشحين للانتخاب في مجلس الإدارة ،
▪ الموافقة على الاقتراح المعيب هي مرحلة متوسطة في تشكيل مجلس الإدارة ، والقرار النهائي الذي يدخل ضمن اختصاص اجتماع المساهمين.

مع الأخذ في الاعتبار ما سبق ، نعتقد أنه من الناحية العملية في ظروف تعارض الشركات المحتمل ، من المستحسن أن نسترشد بافتراض التزام مجلس الإدارة برفض الموافقة على اقتراح معيب (على الأقل في حالة انتهاك الموعد النهائي لاستلام الاقتراح في الشركة المساهمة). في الحالات التي يوجد فيها سبب قوي للاعتقاد بأنه لا يوجد نزاع بين المساهمين ، فإن الخروج عن هذا الافتراض ممكن إذا لزم الأمر.

مشاكل الموافقة الكتابية والقدرة على انتخاب مرشح دون موافقته

في الوقت الحالي ، هناك شرط شائع للوثائق الداخلية لـ JSC (الميثاق و (أو) تنظيم اجتماع المساهمين) وهو شرط إرفاق الاقتراح بموافقة المرشحين الذين رشحهم المساهمون لانتخابهم في مجلس الإدارة. في حالة عدم وجود الموافقة اللازمة ، يعتبر الاقتراح غير مناسب ويرفض مجلس الإدارة الموافقة عليه بالرجوع إلى الفقرة 5 من المادة 53 من قانون الشركات المساهمة.

في رأينا ، هذه الممارسة تتعارض مع تشريع الاتحاد الروسي وتنطوي على مخاطر متعددة لـ AO.

دعونا ننتقل إلى القوانين المعمول بها في الاتحاد الروسي. تتضمن الفقرة 5 من المادة 53 من القانون المتعلق بشروط التشغيل قائمة مغلقة بأسباب رفض الموافقة على الاقتراح ، ومن بينها عدم الامتثال لاقتراح ترشيح المرشحين بالمتطلبات المنصوص عليها في الفقرة 4 من المادة 53 من القانون المتعلق بالموظفين.

تنص المادة 4 من المادة 53 من القانون المتعلق بالمتعاقد الخارجي على أن الاقتراح يجب أن يحتوي على اسم وبيانات وثيقة الهوية لكل مرشح مقترح ، واسم الجهة التي يُنتخب من أجلها ، بالإضافة إلى معلومات أخرى حوله منصوص عليها في الميثاق أو الوثائق الداخلية للمنظمة.

وافق القرار رقم 17 الصادر عن الاتحاد الروسي لكرة القدم بتاريخ 31 مايو 2002 على اللائحة التنفيذية بشأن المتطلبات الإضافية لإجراءات الإعداد لعقد اجتماع عام للمساهمين وعقده وعقده (يشار إليه فيما يلي - اللائحة).

بموجب البند 2.8 من اللائحة ، عند ترشيح المرشحين لمجلس الإدارة ، يجوز إرفاق الموافقة الخطية للمرشح المرشح بالاقتراح.

وفقًا للفقرة 3.3 من النظام الأساسي ، تعتبر المعلومات المتعلقة بوجود أو عدم وجود موافقة كتابية للمرشحين المرشحين للانتخاب في مجلس الإدارة إلزامية لتقديمها إلى الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في اجتماع المساهمين.

يوضح تحليل اللوائح المعمول بها أنه:

▪ لا يعني الموافقة الإلزامية للمرشح للترشيح لانتخاب مجلس الإدارة ،

▪ يوافق على رفض الموافقة على الاقتراح مع عدم وجود معلومات إلزامية في الاقتراح بشأن المرشح المرشح لعضوية مجلس الإدارة ، ولكن ليس في حالة عدم وجود مستندات قد تتضمن هذه المعلومات ،

وبالتالي ، فإن الشرط الشرعي لوثيقة AO الداخلية المتعلقة بموافقة المرشح للترشيح لانتخاب مجلس الإدارة هو فقط شرط أن يشير الاقتراح إلى وجود أو عدم وجود هذه الموافقة.

وفقًا لذلك ، يجب أن يرفض مجلس الإدارة الموافقة على الاقتراح بسبب عدم الموافقة في شكل مستند مرفق بالمقترح. ديبقوة القانونالمنشود المعترف بها باطل.

مع مراعاة ما ورد أعلاه ، نعتقد أن مجلس الإدارة ، في إطار التحضير لاجتماع المساهمين ، يجب ألا يرفض الموافقة على المقترحات حتى لو لم تتضمن موافقة المرشحين على انتخاب مجلس الإدارة المنصوص عليه في الوثيقة الداخلية للجنة الأوراق المالية (على الأقل لتجنب اجتذاب هيئة الأوراق المالية) المسؤولية الإدارية بموجب الفقرة 1 من المادة 15.23.1 من قانون الجرائم الإدارية).

في الوقت نفسه ، ينبغي أن يؤخذ في الاعتبار أن الحجج المذكورة أعلاه قد تفقد أهميتها إذا تم على مستوى المحكمة العليا للتحكيم في الاتحاد الروسي تأكيد إمكانية إثبات شرط الموافقة الإلزامية للمرشح لانتخابه لمجلس الإدارة من خلال الوثائق الداخلية لمنظمة AO.

شاهد الفيديو: عروض مختبر القمة الطبي للتحليلات المرضية توفر لك المال والدقة في تشخيص الامراض (يونيو 2021).

Pin
Send
Share
Send
Send